тел. (495) 762-32-90

с 8:00 до 22:00 без выходных

Новости

01 июля, 2014

Сегодня Арбитражный суд Владимирской области вынес ключевое решение по серии исков, поданных Юридическим бюро ЮНИКОН в защиту интересов своего Клиента, пострадавшего от рейдерского захвата предприятия (дело № А11-3048/2013). Поздравляем Клиента Андреева В.С., Руководителя ЮБ Юникон Васильева В.М. и Старшего партнера ЮБ Юникон Годионенко О.В. с победой в суде!


Рейдерами было захвачено недвижимое имущество стоимостью около 200 миллионов рублей. Теперь по решению суда имущество возвращается своему законному владельцу. Ниже мы помещаем текст решения АС Владимирской области по этому значимому делу.
Если Вы подверглись нападению рейдеров - звоните +7(495)762-3290, мы обязательно Вам поможем.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14
Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
г. Владимир Дело № А11-3048/2013
1 июля 2014 года

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Пелевиной И.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску Андреева Владимира Сергеевича (г.Нягань Ханты-Мансийского автономного округа - Югра) к обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос" (г.Кольчугино Владимирской области, ул.Дружбы, д.19, ОГРН 1033300401199) и Боголеповой Ирине Борисовне (г.Москва) о признании недействительными решений; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Владимирской области; при участии: от истца Васильева В.М.- по доверенности от 25.06.2013 № 77АА9737724 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), Андреева В.С.- лично, от ООО "Мокрос" Анисимовой Ю.Н.- по доверенности от 30.09.2013 (сроком действия на 3 года), от Боголеповой И.Б. не явились, от третьего лица не явились, установил.

Андреев Владимир Сергеевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мокрос", участнику и генеральному директору ООО "Мокрос" Боголеповой Ирине Борисовне о признании недействительными решения единственного участника ООО "Мокрос" от 24.08.2012 № 2; решения общего собрания участников ООО "Мокрос", оформленного протоколом от 27.08.2012 № 1, по вопросам принятия в состав участников общества Боголеповой И.Б., о внесении дополнительного вклада новым участником Боголеповой И.Б., об изменении размера уставного капитала, о внесении изменений в устав с одновременным утверждением устава в новой редакции № 4; о признании недействительным устава ООО "Мокрос" в новой редакции № 4, утвержденной протоколом от 27.08.2012 № 1; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав Андреева В.С. путем присуждения ему доли в уставном капитале общества в размере 100 % номинальной стоимостью 8 400 руб.; об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Владимирской области аннулировать регистрационные записи в ЕГРЮЛ от 06.09.2012 2123326016120 и 2123326016119.

Заявленное Андреевым В.С. требование основано на статьях 17, 35-37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что он не проводил собрание, результаты которого отражены в решении от 24.08.2012 № 2, а также не принимал участие в собрании, результаты которого отражены в протоколе от 27.08.2012 № 1.

ООО "Мокрос" в отзыве на исковое заявление требования истца не признало, указав, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет участнику общества права оспаривать собственное решение (от 24.08.2012 № 2), принятое им как единственным участником в качестве органа управления.

В отношении решений, отраженных в протоколе от 27.08.2012 № 1, ответчик пояснил, что данное собрание не может быть признано неправомочным по основанию - нарушение порядка созыва, поскольку в собрании принимали участие все участники общества.

Ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности для обращения с иском об оспаривании решений, отраженных в протоколе от 27.08.2012 № 1, поскольку истец обратился в арбитражный суд 22.04.2013, то есть спустя 8 месяцев с момента принятия оспариваемого решения.

Истец, возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, указал, что не участвовал в принятии решений от 24.08.2012 № 2 и от 27.08.2012 № 1 и узнал о нарушении своего права только 14.03.2013 при получении выписки из ЕГРЮЛ.
Боголепова И.Б. отзыв на исковое заявление не представила, в судебные заседания не явилась, требования истца не оспорила.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Владимирской области, которая заключение по иску не представила.

По ходатайствам истца и ответчика были назначены следующие судебные экспертизы:
- для определения, выполнены ли подписи от имени Андреева В.С. на двух оригиналах решения от 24.08.2012 и на двух оригиналах протокола от 27.08.2012 № 1 самим Андреевым В.С. или иным лицом;
- для определения, в какой очередности (одновременно или в разное время) и в какой последовательности (что ранее, а что позднее) нанесены печатные тексты документов и выполнены подписи от имени Андреева В.С. на оригиналах решения от 24.08.2012 № 2 и протокола от 27.08.2012 № 1;
- для определения, подвергались ли монтажу и в какой части печатные тексты решения от 24.08.2012 № 2 и протокола от 27.08.2012 № 1.

По результатам проведенных экспертиз получены заключения от 04.10.2013 № 4204/03-3, от 25.12.2012 № 5604/5605/03-3 и от 13.05.2014 № 2191/03-3.

Истец заявил о фальсификации доказательств - решения единственного участника ООО "Мокрос" от 24.08.2012 и решения участников ООО "Мокрос" от 27.08.2012 № 1, представленных ООО "Мокрос".

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
ООО "Мокрос" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.1999 Московской регистрационной палатой за № 001.165.152; сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ 03.02.2003 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 3 по Владимирской области (ОГРН 1033300401199).

По состоянию на 24.08.2012 единственным участником ООО "Мокрос" являлся Андреев Владимир Сергеевич, обладавший долей в размере 8 400 руб., равной 100 %. Генеральным директором общества являлась Боголепова Ирина Борисовна.
Как пояснил истец, 12.03.2013 он получил от ЗАО "Фактор" письменное предложение о заключении договора аренды (в качестве арендатора) принадлежавших ООО "Мокрос" объектов недвижимости; 14.03.2013 - выписку
из ЕГРИП из которой узнал, что все ранее принадлежавшие ООО "Мокрос" объекты недвижимости являются собственностью ЗАО "Фактор"; 19.03.2013 - обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском об оспаривании сделки по продаже имущества ЗАО "Фактор"; 08.04.2013 - направил в МИФНС № 3 по Владимирской области заявление о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ, 09.04.2013- о предоставлении документов из регистрационного дела.
Получив от налогового органа выписку из ЕГРЮЛ от 08.04.2013 № 370, протокол общего собрания от 27.08.2012 № 1, решение единственного участника от 24.08.2012 № 2 и заявление от 24.08.2012 Боголеповой И.Б., истец 22.04.2013 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела представлены:
- заявление Боголеповой И.Б. о принятии ее в состав участников ООО "Мокрос" и о внесении вклада в размере 11 600 руб. денежными средствами на расчетный счет общества; желании иметь долю в уставном капитале ООО "Мокрос" в размере 58 % номинальной стоимостью 11 600 руб.;
- решение от 24.08.2012 № 2 единственного участника ООО "Мокрос" Андреева В.С.: на основании заявления от 24.08.2012 принять Боголепову И.Б. в состав общества на правах участника; удовлетворить просьбу Боголеповой И.Б. о размере доли в уставном капитале; рассмотрение вопросов о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы общества перенести на повестку дня общего собрания участников общества, которое назначить на 27.08.2012;
- протокол от 27.08.2012 № 1 общего собрания участников ООО "Мокрос" на котором были приняты следующие решения: 1.председателем собрания выбран Андреев В.С., секретарем - Боголепова И.Б.; утвержден список участников общества; 2.привести устав общества в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ; 3.принять денежный вклад в фонд оплаты уставного капитала на сумму 11 600 руб.; 4.утвердить итог внесения дополнительного вклада участника Боголеповой И.Б. в уставный капитал общества в 11 600 руб.; 5.на основании принятого итога внесения дополнительного вклада в уставный капитал утвердить уставный капитал в размере 20 000 руб.; 6.доли в уставном капитале распределяются между участниками общества следующим образом: Боголепова И.Б. - 50 % номинальной стоимостью 11 600 руб., Андреев В.С.- 42 % номинальной стоимостью 8 400 руб.; в связи с увеличением уставного капитала внести изменения в устав общества и ЕГРЮЛ; 7.утвердить устав общества в новой редакции; 8.подтвердить полномочия генерального директора - Боголеповой И.Б.

Оформление и государственную регистрацию изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества, в регистрирующем органе поручить Боголеповой И.Б. с правом подписи всех необходимых документов и выдачи доверенностей.
В решении от 24.08.2012 № 2 и протоколе от 27.08.2012 № 1 отражены паспортные данные и адрес Андреева В.С. (паспорт 67 01 398800 выдан ОВД города Нягани Ханты-Мансийского автономного округа Тюменской области 28.07.2001, код подразделения 862-009, проживает: Тюменская область, Ханты-Мансийский АО-Югра АО, г.Нягань, ул.Мира, д.8 "А", кв.1).

Подлинники решения от 24.08.2012 № 2 и протокола от 27.08.2012 № 1 были получены судом от Кольчугинского межрайонного следственного отдела СУ СК России по Владимирской области во исполнение определения от 29.07.2013 об истребовании доказательств.

Ответчиком в материалы дела также представлены подлинники решения от 24.08.2012 № 2 и протокола от 27.08.2012 № 1. При этом подлинник протокола от 27.08.2012 № 1 отличается от подлинника, имевшегося в налоговом органе. Так, в протоколе, представленном ответчиком, повестка собрания и принятые решения напечатаны с большим интервалом, чем в протоколе, представленном налоговым органом; в протоколе, представленном ответчиком, принятые решения имеют иную нумерацию, чем в протоколе, представленном налоговым органом.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований
Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35-37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как пояснил истец, он не принимал решение от 24.08.2012 № 2 и не принимал участие в собрании, результаты которого отражены в протоколе от 27.08.2012 № 1. При этом заявил о фальсификации решения от 24.08.2012 № 2 и протокола от 27.08.2012 № 1, представленных ООО "Мокрос".

Эксперт ФБУ "Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" Варламова О.Л. в заключении от 04.10.2013 № 4204/03-3 установила, что в экземплярах решения от 24.08.2012 № 2 и протокола от 27.08.2012 № 1, в которых имеется перфорация - отверстия для прошивки документов (представлены налоговым органом) подписи от имени Андреева В.С. выполнены одним лицом, не самим Андреевым В.С., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям Андреева В.С.; в экземплярах решения от 24.08.2012 № 2 и протокола от 27.08.2012 № 1, в которых отсутствует перфорация - отверстия для прошивки документов (представлены ООО "Мокрос") подписи от имени Андреева В.С. выполнены одним лицом, самим Андреевым В.С.

Эксперт ФБУ "Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" Леншин А.А. в заключении от 25.12.2013 № 5604/5605/03-3 установил, что в решении от 24.08.2012 № 2 и протоколе от 27.08.2012 № 1, в которых отсутствует перфорация - отверстия для прошивки документов (представлены ООО "Мокрос") вначале были выполнены подписи от имени Андреева В.С., поверх которых были выполнены печатные тексты документов.

В письменных пояснениях, данных суду при допросе, эксперт Леншин А.А. указал, что в исследуемых документах (решении от 24.08.2012 № 2 и протоколе от 27.08.2012 № 1, в которых отсутствует перфорация - отверстия для прошивки документов) при осмотре не было обнаружено явных признаков монтажа (разъяснения от 25.03.2014 № 02-07/519).
Эксперт ФБУ "Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" Леншин А.А. в заключении от 13.05.2014 № 2191/03-3 установил, что решение от 24.08.2012 № 2 и протокол от 27.08.2012 № 1, в которых отсутствует перфорация - отверстия для прошивки документов (представлены ООО "Мокрос") признаков монтирования отдельных фрагментов печатного текста (в том числе расшифровки подписи Андреева В.С. и линии, определяющей место расположения подписи) друг с другом не имеется; ответить на вопрос, подвергался ли монтажу и в какой части печатный текст в указанных выше документах не представляется возможным, поскольку технические возможности современной оргтехники позволяют выполнить монтаж без каких-либо признаков; в документах (независимо о того, имеется ли в печатном тексте монтаж или он отсутствует) вначале были выполнены подписи от имени Андреева В.С., поверх которых были выполнены печатные тексты документов (в том числе расшифровка подписи Андреева В.С. и линия, определяющая место расположения подписи).

Каких-либо доказательств того, что Андреев В.С. принимал решение от 24.08.2012 № 2 и участвовал в собрании, результаты которого отражены в протоколе от 27.08.2012 № 1, в материалы дела не представлено.

Оценив в совокупности представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что решение от 24.08.2012 № 2 Андреевым В.С. фактически не принималось, поскольку текст решения от 24.08.2012 № 2, представленного ответчиком, был нанесен на бумагу позднее подписи Андреева В.С.; в тексте решения от 24.08.2012 № 2, представленного в налоговый орган, подпись от имени Андреева В.С. ему не принадлежит.

Также суд приходит к выводу, что Андреев В.С. не принимал участие в собрании, результаты которого отражены в протоколе от 27.08.2012 № 1, поскольку текст протокола от 27.08.2012 № 1, представленного ответчиком, был нанесен на бумагу позднее подписи Андреева В.С.; в тексте протокола от 27.08.2012 № 1, представленного в налоговый орган, подпись от имени Андреева В.С. ему не принадлежит. Каких-либо доказательств, что Андреев В.С. был извещен о собрании 27.08.2012 либо принимал в нем участие, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного заявление истца о фальсификации решения от 24.08.2012 № 2 и протокола от 27.08.2012 № 1, представленных ООО "Мокрос", является обоснованным и подтвержденным документально, в связи с чем суд на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает указанные документы из числа доказательств по делу.

Решение от 24.08.2012 № 2 и протокол от 27.08.2012 № 1, находившиеся в налоговом органе, истцом не подписаны, в связи с чем доказательств принятия Андреевым В.С. решения от 24.08.2012 № 2 и участия в собрании, результаты которого отражены в протоколе от 27.08.2012 № 1 не имеется.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя
разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08 и от 10.04.2012 № 15874/11.

Судом установлено, что в связи с недобросовестными действиями ООО "Мокрос" и Боголеповой И.Б. истец помимо своей воли лишился единоличной доли участия в обществе.

Избранный Андреевым В.С. способ защиты является обоснованным. Учитывая, что исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо соответственно считает себя имеющим такое право, суд пришел к выводу об удовлетворении требований Андреева В.С. в части восстановления положения, существовавшего до нарушения прав истца.

Довод ответчика о том, что истец самостоятельно принял решение от 24.08.2012 № 2 и принимал участие в собрании, результаты которого отражены в протоколе от 27.08.2012 № 1, следовательно, не имеет права оспаривать принятые решения, подлежит отклонению по изложенным выше основаниям.

Ссылка ответчика на то, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не предоставляет участнику общества права оспаривать собственное решение (от 24.08.2012 № 2), принятое им как единственным участником в качестве органа управления, также отклоняется судом, поскольку доказательств того, что Андреев В.С. принимал данное решение, в материалах дела не имеется.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд отклоняет, поскольку ответчиком не представлено доказательств, что Андрееву В.С. стало известно об оспариваемых решениях ранее 14.03.2013 при получении выписки из ЕГРЮЛ.

Требование истца об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Владимирской области аннулировать регистрационные записи в ЕГРЮЛ от 06.09.2012 2123326016120 и 2123326016119 удовлетворению не подлежит, поскольку состоявшегося решение суда о признании недействительными решений участников общества достаточно для внесения соответствующих записей регистрирующим органом об аннулировании спорных записей, что исключает необходимость заявлять отдельное требование об обязании налоговый орган аннулировать записи. Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 53 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и иных вещных прав".
Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, в оплату судебных экспертиз Андреевым В.С. перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Владимирской области денежные средства в общей сумме 62 040 руб. (платежная квитанция от 26.06.2013 и платежное поручение от 18.12.2013 № 436); ООО "Мокрос" - денежные средства в сумме 52 480 руб. (платежные квитанции от 29.07.2013 и от 03.04.2014). Арбитражный суд Владимирской области определением от 13.11.2013 перечислил экспертному учреждению денежные средства в сумме 17 520 руб., определением от 28.02.2014 - 44 520 руб., определением от 03.06.2014 - 36 000 руб.

В связи с изложенным с ООО "Мокрос" в пользу Андреева В.С. подлежат взысканию расходы на оплату экспертизы в сумме 62 040 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, в том числе по заявлению об обеспечении иска (определение от 16.05.2013) относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:
- признать недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" от 24.08.2012 № 2, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" от 27.08.2012 № 1, устав общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" в новой редакции № 4, утвержденной протоколом от 27.08.2012 № 1.
- Признать за Андреевым Владимиром Сергеевичем право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" в размере 100 % номинальной стоимостью 8 400 руб., лишив Боголепову Ирину Борисовну доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" в размере, равном 50 % номинальной стоимостью 11 600 руб.
- В удовлетворении требования об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Владимирской области аннулировать регистрационные записи в ЕГРЮЛ от 06.09.2012 2123326016120 и 2123326016119 отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мокрос" в пользу Андреева Владимира Сергеевича 62 040 руб. в возмещение расходов на оплату экспертиз и 6 000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова

 

Если ваш вопрос или проблема связаны с данным вопросом или с любым другим в сфере права и недвижимости, позвоните нам по телефону: (495) 762-32-90 и получите профессиональную консультацию юриста!

Назад

Сайт сделан командой «А».